Zgromadzenie Wspólników jest jednym z czterech organów spółki z ograniczoną odpowiedzialnością (obok Zarządu, Rady Nadzorczej oraz Komisji Rewizyjnej). Omawiane zgromadzenie jest organem uchwałodawczym (podejmującym uchwały w spółce) decydującym o najważniejszych kwestiach spółki. W skład spółki z ograniczoną odpowiedzialnością wchodzą wszyscy wspólnicy. Kodeks spółek handlowych wskazuje, że czynności dokonane z pominięciem uchwały zgromadzenia wspólników w przypadku, gdy ustawa tego wymaga, są nieważne.
Uchwały wspólników są podejmowane właśnie na zgromadzeniu wspólników. W drodze wyjątku uchwały mogą być jednak powzięte bez odbycia zgromadzenia wspólników, jeśli wszyscy wspólnicy wyrażą na piśmie zgodę na określone postanowienie lub na głosowanie pisemne. Zwykle porządek obrad nad określonymi sprawami jest już z góry ustalony bezpośrednio w zaproszeniu na zgromadzenie wspólników. Co do zasady porządek obrad nie może być zmieniany, chyba że wspólnicy obecni na zgromadzeniu reprezentują cały kapitał spółki, a nikt z obecnych nie zgłosił sprzeciwu dotyczącego powzięcia uchwały nieobjętej porządkiem obrad. Wspólnicy mogą wówczas obradować nad kwestiami, które nie były planowane.
Zgromadzenie wspólników, poza innymi sprawami wymienionymi w umowie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością (umowa może rozszerzać kompetencje zgromadzenia wspólników w tym zakresie), podejmuje uchwały w przedmiocie:
- rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania zarządu z działalności spółki, sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy oraz udzielenia absolutorium członkom organów spółki z wykonania przez nich obowiązków,
- roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązaniu spółki lub sprawowaniu zarządu albo nadzoru,
- wyrażenia zgody na zbycie i wydzierżawienie przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienia na nich ograniczonego prawa rzeczowego,
- wyrażenia zgody na nabycie i zbycie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości (jeżeli umowa spółki nie stanowi inaczej),
- zwrotu dopłat, umorzenia udziału,
- zmian umowy spółki z ograniczoną odpowiedzialnością,
- powoływania pełnomocników do zawarcia umów pomiędzy członkami zarządu, a spółką z ograniczoną odpowiedzialnością oraz w sporach między nimi,
- dalszego istnienia spółki, jeżeli bilans sporządzony przez zarząd wykaże stratę przewyższającą sumę kapitałów zapasowego i rezerwowych oraz połowę kapitału zakładowego,
- rozwiązania spółki, przeniesienie jej siedziby za granicę, połączenia spółek, podziału, czy przekształcenia w inną spółkę handlową.
- zwyczajne – zwykle odbywa się terminie 6 miesięcy po upływie roku obrotowego. Podsumowuje się na nim rok poprzedni, tj. przedstawia sprawozdanie finansowe, rozmawia o ewentualnych stratach oraz składa absolutorium organom spółki.
- nadzwyczajne – może być ono zwołane w każdym czasie, a konieczność jego zwołania określają przepisy kodeksu spółek handlowych oraz umowa spółki, a także, gdy organy lub osoby uprawnione do zwoływania zgromadzeń uznają to za wskazane.
Skontaktuj się: Adwokat Gniezno.