Zbycie udziałów w spółce z o.o. jest podstawowym prawem każdego wspólnika. Wspólnik może zbyć całość swoich udziałów, albo tylko ich część na rzecz innego podmiotu, którym może być zarówno osoba fizyczna, jak i osoba prawna, lub jednostka organizacyjna nieposiadająca osobowości prawnej. Warto zaznaczyć, że zbycie udziałów to nie tylko umowa sprzedaży, ale także darowizna, czy zamiana.
Co do zasady, sprzedaż udziałów w spółce z o.o. wymaga zawarcia umowy w odpowiedniej formie oraz umieszczenia w niej istotnych elementów. W myśl art. 180 k.s.h. zbycie udziału, jego części lub ułamkowej części udziału powinno być dokonane w formie pisemnej z podpisami notarialnie poświadczonymi. Oznacza to, że do notariusza należy udać się już z gotową umową i w jego obecności złożyć podpisy. Jest to niezbędne dla ważności całej czynności, ponieważ brak zachowanie tej formy skutkuje nieważnością umowy. Nierzadko w polskim prawie występują wyjątki, tak jest i w tym przypadku. Spółki, które założone zostały za pomocą portalu S24, mogą skorzystać z wzorca udostępnionego w tym systemie. Oświadczenia zbywcy i nabywcy opatruje się kwalifikowanym podpisem elektronicznym, podpisem zaufanym albo podpisem osobistym.
Co powinna zawierać taka umowa sprzedaży udziałów w spółce z o.o.?
- znaczenie stron umowy sprzedaży, czyli sprzedającego udziały w spółce i kupującego
- liczbę zbywanych udziałów oraz ich łączną wartość nominalną
- cenę za sprzedawane udziały
- termin zapłaty ceny
- wskazanie momentu przeniesienia udziałów na kupującego
Jakie są ograniczenia w zbyciu udziałów spółki z o.o.?
Postanowienia umowy spółki mogą wprowadzać pewne ograniczenia. Zgodnie z przepisami prawa, umowa spółki może uzależnić zbycie udziałów od zgody spółki albo w inny sposób ograniczyć. Przepisy nie określają procedury udzielenia zgody, wskazują jednak, że to zarząd w formie pisemnej udziela zgody.
Po dokonaniu umowy zbycia udziałów w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością, należy przedłożyć spółce dowód zawarcia umowy, w celu zawiadomienia jej o zbyciu udziałów. W ten sposób unikamy sytuacji, w której zbywca nadal byłby uważany za wspólnika, a nabywca nie mógłby korzystać w pełni ze swoich praw (np. nie byłby zapraszany na zgromadzenia wspólników).
Podsumowując, zbycie udziałów mogłoby się wydawać prostą sprawą, jednak należy mieć na uwadze kilka istotnych rzeczy, jak chociażby czy udziały są wolne od wad prawnych oraz czy w ogóle należą do zbywcy. Wreszcie po uzyskaniu udziałów przez kupującego niezbędne jest dokonanie odpowiednich zawiadomień i zgłoszeń do KRS, a także rozliczenie się z urzędem skarbowym.
Kontakt: Adwokat Gniezno.
