moje-gniezno.pl

PORTAL INFORMACYJNY POWIATU GNIEŹNIEŃSKIEGO

Wyłączenie wspólnika ze spółki z ograniczoną odpowiedzialnością

Poniedziałek, 5 października 2020
  • Wyłączenie wspólnika ze spółki z ograniczoną odpowiedzialnością

W spółce z ograniczoną odpowiedzialnością, zrzeszającej często wielu wspólników posiadających odmienne i sprzeczne interesy, mogą pojawić się różnice zdań, u podłoża których leżą sprawy związane z funkcjonowaniem spółki. Niejednokrotnie przybierają one postać sytuacji konfliktowych, które utrudniają, a nawet uniemożliwiają dalszą współpracę wspólników zmierzającą do osiągnięcia wspólnego celu określonego w umowie spółki.

W praktyce funkcjonowania spółki z ograniczoną odpowiedzialnością często dochodzi do sytuacji, w której część wspólników zamierza wykluczyć ze spółki jednego lub kilku innych wspólników. Najczęściej zdarza się tak w odniesieniu do niektórych udziałowców, którzy utrudniają działanie spółki i paraliżują jej bieżące działanie.

Zgodnie z art. 266 k.s.h. z ważnych przyczyn dotyczących danego wspólnika sąd może orzec jego wyłączenie ze spółki. Zgodnie z wyżej przytoczonym przepisem, wyłączenie może nastąpić jedynie z ważnych powodów, do których przykładowo należą: działanie na szkodę spółki, nawiązanie działalności konkurencyjnej, choroba wspólnika, utrata zdolności do wykonywania pracy na rzecz spółki, gdy jego osobista praca była szczególnie istotna dla spółki. Możliwe jest również wyłączenie z powodu źle układającej się współpracy ze wspólnikiem, tj. niemożność bezkonfliktowego współdziałania będąca następstwem relacji interpersonalnych wewnątrz spółki (wyr. SN z 19.03.1997 r., II CKN 31/97). Jeżeli w spółce z o.o. przerwana zostanie więź pomiędzy jednym wspólnikiem a pozostałymi wspólnikami, która przekreśla szanse na ich współdziałanie w dążeniu do realizacji celu spółki, wówczas prawo przewiduje możliwość wyłączenia takiego wspólnika ze spółki, co spowoduje przywrócenie właściwego współdziałania wspólników w spółce (wyr. SA w Poznaniu z 21.04.2010 r., I ACa 282/10). Istnienie tzw. ważnej przyczyny pozwalającej na wyłączenie wspólnika musi mieć charakter osobowy tj. dotyczyć bezpośrednio tego wspólnika.

Wyłączenie wspólnika może odbyć się wyłącznie na drodze sądowej, na skutek pozwu wniesionego przeciwko danemu wspólnikowi przez innych wspólników żądających wyłączenia. Z pozwem o wyłączenie wspólnika mogą wystąpić wszyscy pozostali wspólnicy, jeżeli ich udziały stanowią więcej niż połowę kapitału zakładowego. W umowie spółki można ustalić, że prawo do wystąpienia z powództwem o wyłączenie będzie przysługiwać również mniejszej liczbie wspólników (zawsze jednak muszą oni posiadać więcej niż połowę udziałów). Prawomocne orzeczenie o wyłączeniu wspólnika wywołuje skutki z datą wsteczną, tj. już od daty doręczenia temu wspólnikowi pozwu. Nie wpływa to jednak na ważność czynności, w których wspólnik brał udział po dniu doręczenia mu pozwu.

Sąd, który orzeka o wyłączeniu wspólnika wyznaczy jednocześnie termin, w ciągu którego wspólnikowi ma być zostać zapłacona cena przejęcia udziałów wraz z odsetkami, liczonymi od dnia doręczenia pozwu. Jeżeli wspólnik nie otrzyma określonej przez sąd kwoty, lub nie zostanie złożona do depozytu sądowego, orzeczenie o wyłączeniu stanie się bezskuteczne (art. 267 § 1 k.s.h.).

Kontakt: Adwokat Gniezno.
tekst: adw. Radosław Szczepaniak