Jednym z najpowszechniejszych sposobów dokapitalizowania spółki jest podwyższenie kapitału zakładowego. Można go dokonać poprzez podwyższenie wartości nominalnej udziałów już istniejących, albo ustanawiając całkowicie nowe udziały. Art. 154 § 1 k.s.h. wskazuje minimalną wysokość kapitału zakładowego spółki, którą stanowi kwota 5 000,00 zł. Brak jest natomiast przepisu, który określałby górną granicę wartości tego kapitału, w związku z czym kwestia ta pozostawiona została do uznania wspólników.
Podwyższenia kapitału zakładowego w spółce z o.o. może nastąpić w jeden z następujących sposobów:
- poprzez podwyższenie kapitału na mocy postanowień umowy spółki,
- podwyższenie kapitału w trybie zmiany umowy spółki
Forma uchwały dotycząca podwyższenia kapitału zakładowego w spółce zależy w głównej mierze od trybu, w jakim się ją podejmuje. Jeżeli podwyższenie kapitału zakładowego następuje poprzez zmianę umowy spółki, to uchwałę zgromadzenia wspólników w tym zakresie należy zamieścić w protokole sporządzonym przez notariusza (art. 255 k.s.h.). Jeżeli jednak podwyższenie kapitału zakładowego następuje na podstawie postanowień umowy spółki, to w takim przypadku uchwała wymaga zwykłej formy pisemnej i można ją podjąć zarówno na zgromadzeniu, jak i poza nim (art. 227 § 2 k.s.h.).
Na gruncie ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych (pcc) podwyższenie kapitału zakładowego spółki z o.o. – bez względu na tryb, w jakim zostało dokonane – uważane jest za zmianę umowy spółki i – jako takie – wiąże się z obowiązkiem zapłaty podatku. Obowiązek podatkowy powstaje z chwilą podjęcia uchwały o podwyższeniu kapitału i ciąży na spółce. Stawka podatku wynosi 0,5% od wartości, o którą podwyższono kapitał zakładowy. Właściwy miejscowo jest naczelnik urzędu skarbowego właściwy ze względu na siedzibę spółki. Spółka – jako podatnik – powinna, bez wezwania organu podatkowego, złożyć deklarację w sprawie podatku od czynności cywilnoprawnych według ustalonego wzoru oraz obliczyć i wpłacić podatek w terminie 14 dni od dnia powstania obowiązku podatkowego.
Decyzji o dokapitalizowaniu spółki powinna być starannie przemyślana i zaplanowana. Osoby, które zarządzają spółką z ograniczoną odpowiedzialnością powinny rozważyć różne sposoby dofinansowania spółki, albowiem podwyższenie kapitału zakładowego jest jedną z kilku możliwości, które przewidują przepisy prawa.
Kontakt: Adwokat Gniezno.