Ładowanie danych...

moje-gniezno.pl

PORTAL INFORMACYJNY POWIATU GNIEŹNIEŃSKIEGO

Zgromadzenie wspólników jako organ spółki z ograniczoną odpowiedzialnością

Piątek, 11 stycznia 2019
  • Zgromadzenie wspólników jako organ spółki z ograniczoną odpowiedzialnością

Zgromadzenie Wspólników jest jednym z czterech organów spółki z ograniczoną odpowiedzialnością (obok Zarządu, Rady Nadzorczej oraz Komisji Rewizyjnej). Omawiane zgromadzenie jest organem uchwałodawczym (podejmującym uchwały w spółce) decydującym o najważniejszych kwestiach spółki. W skład spółki z ograniczoną odpowiedzialnością wchodzą wszyscy wspólnicy. Kodeks spółek handlowych wskazuje, że czynności dokonane z pominięciem uchwały zgromadzenia wspólników w przypadku, gdy ustawa tego wymaga, są nieważne.

Zgromadzenie wspólników jest z reguły zwoływane przez zarząd spółki. Miejscem, w którym powinno się odbyć zgromadzenie wspólników jest siedziba spółki. Zgromadzenie można zorganizować również w innym miejscu na terenie RP, o ile zezwala na to umowa spółki lub o ile wszyscy wspólnicy wyrażą zgodę na piśmie. Co do zasady, wspólnicy powinni być powiadomieni o zgromadzeniu na co najmniej 2 tygodnie przed planowanym terminem jego odbycia. Wymóg ten jest spełniony, jeżeli na co najmniej 2 tygodnie przed planowanym terminem zgromadzenia wysłane zostaną listem poleconym zaproszenia na zgromadzenie wspólników do wszystkich wspólników spółki.

Uchwały wspólników są podejmowane właśnie na zgromadzeniu wspólników. W drodze wyjątku uchwały mogą być jednak powzięte bez odbycia zgromadzenia wspólników, jeśli wszyscy wspólnicy wyrażą na piśmie zgodę na określone postanowienie lub na głosowanie pisemne. Zwykle porządek obrad nad określonymi sprawami jest już z góry ustalony bezpośrednio w zaproszeniu na zgromadzenie wspólników. Co do zasady porządek obrad nie może być zmieniany, chyba że wspólnicy obecni na zgromadzeniu reprezentują cały kapitał spółki, a nikt z obecnych nie zgłosił sprzeciwu dotyczącego powzięcia uchwały nieobjętej porządkiem obrad. Wspólnicy mogą wówczas obradować nad kwestiami, które nie były planowane.

Zgromadzenie wspólników, poza innymi sprawami wymienionymi w umowie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością (umowa może rozszerzać kompetencje zgromadzenia wspólników w tym zakresie), podejmuje uchwały w przedmiocie:
  1. rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania zarządu z działalności spółki, sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy oraz udzielenia absolutorium członkom organów spółki z wykonania przez nich obowiązków,
  2. roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązaniu spółki lub sprawowaniu zarządu albo nadzoru,
  3. wyrażenia zgody na zbycie i wydzierżawienie przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienia na nich ograniczonego prawa rzeczowego,
  4. wyrażenia zgody na nabycie i zbycie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości (jeżeli umowa spółki nie stanowi inaczej),
  5. zwrotu dopłat, umorzenia udziału,
  6. zmian umowy spółki z ograniczoną odpowiedzialnością,
  7. powoływania pełnomocników do zawarcia umów pomiędzy członkami zarządu, a spółką z ograniczoną odpowiedzialnością oraz w sporach między nimi,
  8. dalszego istnienia spółki, jeżeli bilans sporządzony przez zarząd wykaże stratę przewyższającą sumę kapitałów zapasowego i rezerwowych oraz połowę kapitału zakładowego,
  9. rozwiązania spółki, przeniesienie jej siedziby za granicę, połączenia spółek, podziału, czy przekształcenia w inną spółkę handlową.

Zgromadzenie wspólników występuje w dwóch formach:
  1. zwyczajne - zwykle odbywa się terminie 6 miesięcy po upływie roku obrotowego. Podsumowuje się na nim rok poprzedni, tj. przedstawia sprawozdanie finansowe, rozmawia o ewentualnych stratach oraz składa absolutorium organom spółki.
  2. nadzwyczajne - może być ono zwołane w każdym czasie, a konieczność jego zwołania określają przepisy kodeksu spółek handlowych oraz umowa spółki, a także, gdy organy lub osoby uprawnione do zwoływania zgromadzeń uznają to za wskazane.

Podsumowując, zgromadzenie wspólników jest jednym z dwóch, obok Zarządu, organów niezbędnych do istnienia spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. Może być zwołane przez uprawnione do tego organy spółki. Przepisy kodeksu spółek handlowych oraz postanowienia w umowie spółki wprost określają, kiedy zachodzi konieczność zwołania zgromadzenia wspólników. Podejmowane uchwały (decyzje) na zwyczajnym zgromadzeniu wspólników mają charakter standardowy, z kolei na nadzwyczajnym zgromadzeniu - wyjątkowy.

Skontaktuj się: Adwokat Gniezno.
tekst: adw. Radosław Szczepaniak

Napisz komentarz

Komentarze(1)

  • 29.03.2019 15:23  Odpowiedz na komentarz

    Do usług notarialnych polecam Panią Notariusz Dagmarę Dominik. Kancelaria w Gnieźnie przy ul. Dąbrówki 28. Bardzo merytoryczna osoba, każdego traktuje równo i wszystko tłumaczy tak, że idzie zrozumieć.

PODOBNE TEMATY
"Tylko nie mów nikomu"! Bezpłatna pomoc prawna dla ofiar kościelnej pedofilii w Gnieźnie i okolicy 11 maja pojawił się film pt. "Tylko nie mów nikomu", który w sposób bezdyskusyjny pokazuje kilka przypadków... Wtorek, 14 maja 2019
Bezpłatne porady prawne w Dzień Kobiet! Do 7 marca 2019 r. każda kobieta może umówić się na Dzień Kobiet, na bezpłatną konsultację prawną z... Poniedziałek, 4 marca 2019
Nieodpłatna pomoc prawna w roku 2019 Od 1 stycznia 2019 r. na terenie powiatu gnieźnieńskiego udzielana jest nieodpłatna pomoc prawna. Z... Poniedziałek, 28 stycznia 2019
Przedawnienie karalności w Kodeksie Karnym Karalność za popełnienie czynu zabronionego co do zasady nie jest nieograniczona czasowo. Przepisy prawa... Piątek, 21 grudnia 2018