Ładowanie danych...

moje-gniezno.pl

PORTAL INFORMACYJNY POWIATU GNIEŹNIEŃSKIEGO

Kompetencje zarządu w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością

Środa, 22 sierpnia 2018
  • Kompetencje zarządu w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością

Zarząd jest organem spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. Zgodnie z treścią art. 201 § 1 k.s.h., zarząd prowadzi sprawy spółki i reprezentuje spółkę, a spośród innych organów spółki - Zgromadzenia Wspólników i Rady Nadzorczej - zajmuje szczególne miejsce, bowiem podejmuje wszystkie decyzje niezastrzeżone do kompetencji pozostałych organów spółki z ograniczoną odpowiedzialnością.

Zarząd składa się z jednego, albo większej liczby członków. Członek zarządu jest powoływany i odwoływany uchwałą wspólników, chyba że umowa spółki stanowi inaczej. Skład zarządu zależy de facto od woli wspólników. Może on się składać ze wspólników lub z osób spoza ich grona. W pierwszym przypadku zakłada się przejęcie przez wspólników kompetencji menedżerskich. Jeżeli zarząd tworzą osoby spoza spółki (lub gdy jego skład jest mieszany), kompetencje menedżerskie należą do zarządu. Zarząd może być jednoosobowy lub liczyć kilka osób. Zależy to od struktury spółki i modelu zarządzania. Członek zarządu może być w każdym czasie odwołany uchwałą wspólników. Umowa spółki może zawierać inne postanowienia, w szczególności ograniczać prawo odwołania członka zarządu do ważnych powodów.

Jak już zostało wcześniej wskazane, w zakres kompetencji zarządu wchodzi po pierwsze prowadzenie spraw spółki. Obejmuje ono wszystkie czynności w ramach stosunków wewnętrznych w spółce. Należy przez nie rozumieć przede wszystkim dokonywanie aktów zarządzania służących zapewnieniu funkcjonowania przedsiębiorstwa spółki. Dotyczy to podejmowania decyzji gospodarczych, organizacyjnych i personalnych, zarówno w wymiarze wewnętrznym, jak również zewnętrznym, czyli reprezentowaniu spółki. Prowadzenie spraw spółki to również czynności korporacyjne i porządkowe, które nie są związane wprost z kierowaniem przedsiębiorstwem, ale zapewniają zgodne z prawem i prawidłowe funkcjonowanie spółki jako osoby prawnej (korporacji) oraz służą zabezpieczeniu praw i interesów spółki, jej wspólników oraz osób trzecich.

W ramach prowadzenia spraw spółki może nastąpić podział kompetencji między członków zarządu. Powinien on być ustalony w umowie spółki, albo w regulaminie zarządu w formie uchwały zarządu lub uchwały innego organu, który na mocy postanowień umowy spółki uprawniony jest do ustalenia regulaminu zarządu. W praktyce podział kompetencji między członków zarządu polega najczęściej na tym, że każdy członek zarządu jest odpowiedzialny za inny dział funkcjonowania spółki, np. marketing, sprzedaż, finanse i księgowość itd. Koordynatorem prac całego zarządu jest najczęściej prezes zarządu.

W zakres kompetencji zarządu wchodzi także reprezentowanie spółki na zewnątrz, które obejmuje wszelkie stosunki prawne (z zakresu prawa cywilnego, administracyjnego, praca pracy), zarówno wobec osób trzecich, jak i organów publicznych. Członkowie zarządu posiadają niemal wyłączną kompetencję do reprezentacji spółki. Zgodnie z art. 204 k.s.h. prawo członka zarządu do reprezentowania spółki dotyczy wszelkich jej czynności sądowych i pozasądowych oraz nie może zostać ograniczone ze skutkiem prawnym wobec osób trzecich. Kompetencje członków zarząd są wyłączone tylko wówczas, gdy znajdują się w konflikcie interesów, np. w umowach ze spółką i sporach z samymi członkami zarządu, kiedy to prawem reprezentacji spółki dysponuje rada nadzorcza lub pełnomocnik powołany uchwałą wspólników (art. 210 § 1 k.s.h.).

Jeżeli zarząd jest wieloosobowy, sposób reprezentowania określa umowa spółki. Jeżeli umowa spółki nie zawiera żadnych postanowień w tym przedmiocie, do składania oświadczeń w imieniu spółki wymagane jest współdziałanie dwóch członków zarządu albo jednego członka zarządu łącznie z prokurentem (art. 205 § 2 k.s.h.). W przypadku reprezentacji biernej (przyjmowanie oświadczeń woli) oświadczenia zwrócone do spółki oraz doręczanie pism mogą być dokonywane wobec jednego członka zarządu lub prokurenta (art. 205 § 2 k.s.h.).
 
tekst: adw. Radosław Szczepaniak

Napisz komentarz

Komentarze(0)

PODOBNE TEMATY
Bezpłatne porady prawne w Dzień Kobiet! Do 7 marca 2019 r. każda kobieta może umówić się na Dzień Kobiet, na bezpłatną konsultację prawną z... Poniedziałek, 4 marca 2019
Błąd w sztuce lekarskiej Błędem lekarskim jest działanie lub zaniechanie lekarza w sferze diagnozy i terapii, niezgodne z nauką... Wtorek, 26 lutego 2019
Nieodpłatna pomoc prawna w roku 2019 Od 1 stycznia 2019 r. na terenie powiatu gnieźnieńskiego udzielana jest nieodpłatna pomoc prawna. Z... Poniedziałek, 28 stycznia 2019
Zgromadzenie wspólników jako organ spółki z ograniczoną odpowiedzialnością Zgromadzenie Wspólników jest jednym z czterech organów spółki z ograniczoną odpowiedzialnością (obok... Piątek, 11 stycznia 2019