Ładowanie danych...

moje-gniezno.pl

PORTAL INFORMACYJNY POWIATU GNIEŹNIEŃSKIEGO

Czy wspólnik odpowiada za zobowiązania spółki z o.o.?

Poniedziałek, 25 września 2017
  • Czy wspólnik odpowiada za zobowiązania spółki z o.o.?

W opinii społecznej panuje powszechne przekonanie, że wspólnicy, którzy zawiązują spółkę z o.o. także ponoszą swoim prywatnym majątkiem odpowiedzialność za zobowiązania tejże spółki wobec osób trzecich. Otóż, powyższe przekonanie okazuje się całkowicie nieprawdziwe. W świetle obowiązujących przepisów, wspólnik nigdy nie odpowiada swoim osobistym majątkiem za zobowiązania spółki z o.o. względem innych podmiotów. Podstawowym właśnie celem założenia spółki z o.o. jest to, aby oddzielić odpowiedzialność i majątek wspólnika od odpowiedzialności i majątku spółki. Taka właśnie konstrukcja spółki powoduje, że jest to bardzo popularna forma prowadzenia działalności gospodarczej, którą jako prawnik także popieram i rekomenduję klientom jej założenie.

Inaczej kształtuje się odpowiedzialność wspólnika, który prowadzi działalność gospodarczą w ramach spółki cywilnej, która jest wyłącznie umową dwóch stron. Za zobowiązania spółki cywilnej solidarną odpowiedzialność ponoszą także wspólnicy. Natomiast spółka z o.o. jest zupełnie innym tworem prawnym, podlegającym innemu reżimowi prawnemu uregulowanemu w kodeksie spółek handlowych. Należy zatem pamiętać, że odpowiedzialność wspólników w innych formach prawnych, aniżeli spółka z o.o. ma inny charakter. Niemniej jednak, przedmiotem niniejszego artykułu jest ukazanie, że wspólnik w spółce z o.o. za zobowiązania spółki z o.o. takiej odpowiedzialności nie ponosi w ogóle.

W związku z powyższą tematyką dotyczącą odpowiedzialności w spółce z o.o. wskazać należy, że odpowiedzialność wobec osób trzecich - poza samą spółką - może ponosić jedynie członek zarządu, ale tylko w określonej sytuacji wskazanej w art. 299 k.s.h.

Zgodnie z powołanym powyżej przepisem, jeżeli egzekucja przeciwko spółce okaże się bezskuteczna, członkowie zarządu odpowiadają solidarnie za jej zobowiązania (§1). Członek zarządu może się uwolnić od odpowiedzialności, o której mowa w § 1, jeżeli wykaże, że we właściwym czasie zgłoszono wniosek o ogłoszenie upadłości lub w tym samym czasie wydano postanowienie o otwarciu postępowania restrukturyzacyjnego albo o zatwierdzeniu układu w postępowaniu w przedmiocie zatwierdzenia układu, albo że niezgłoszenie wniosku o ogłoszenie upadłości nastąpiło nie z jego winy, albo że pomimo niezgłoszenia wniosku o ogłoszenie upadłości oraz niewydania postanowienia o otwarciu postępowania restrukturyzacyjnego albo niezatwierdzenia układu w postępowaniu w przedmiocie zatwierdzenia układu wierzyciel nie poniósł szkody (§2).

Mając powyższy przepis na uwadze stwierdzić należy, że członek zarządu odpowiada za zobowiązania spółki dopiero wówczas, gdy egzekucja z majątku samej spółki okaże się bezskuteczna (przymusowe egzekwowanie zaległości od spółki nie prowadzi do zaspokojenia wierzyciela). W takiej sytuacji odpowiedzialność członka zarządu jest subsydiarna, tj. mająca miejsce dopiero w przypadku niemożności wyegzekwowania roszczenia od samej spółki. Jednakże członkowie zarządu nie będą odpowiadali za zobowiązania spółki, jeżeli:
  • we właściwym czasie zgłoszono wniosek o ogłoszenie upadłości lub w tym samym czasie wydano postanowienie o otwarciu postępowania restrukturyzacyjnego albo o zatwierdzeniu układu w postępowaniu w przedmiocie zatwierdzenia układu,
  • niezgłoszenie wniosku o ogłoszenie upadłości nastąpiło bez winy członków zarządu,
  • wierzyciel nie poniósł szkody, pomimo niezgłoszenia wniosku o ogłoszenie upadłości oraz niewydania postanowienia o otwarciu postępowania restrukturyzacyjnego albo niezatwierdzenia układu w postępowaniu w przedmiocie zatwierdzenia układu.

Podsumowując stwierdzić należy, że wspólnik nigdy nie odpowiada za zobowiązania spółki z o.o. Poza samą spółką odpowiedzialność może ponosić jedynie członek zarządu, ale tylko w sytuacji opisanej powyżej. Co ważne, członkiem zarządu w spółce z o.o. nie musi być wspólnik, albowiem może to być osoba trzecia powołana uchwałą zgromadzenia wspólników. 

Skontaktuj się: Adwokat Gniezno.
 
tekst: adw. Radosław Szczepaniak

Napisz komentarz

Komentarze(0)

PODOBNE TEMATY
Nieodpłatna pomoc prawna w roku 2019 Od 1 stycznia 2019 r. na terenie powiatu gnieźnieńskiego udzielana jest nieodpłatna pomoc prawna. Z... Poniedziałek, 28 stycznia 2019
Zgromadzenie wspólników jako organ spółki z ograniczoną odpowiedzialnością Zgromadzenie Wspólników jest jednym z czterech organów spółki z ograniczoną odpowiedzialnością (obok... Piątek, 11 stycznia 2019
Przedawnienie karalności w Kodeksie Karnym Karalność za popełnienie czynu zabronionego co do zasady nie jest nieograniczona czasowo. Przepisy prawa... Piątek, 21 grudnia 2018
Skutki naruszenia dóbr osobistych Dobra osobiste należą do podmiotowych praw każdego człowieka. Chronią naszą najbliższą sferę, dlatego... Poniedziałek, 26 listopada 2018