Ładowanie danych...

moje-gniezno.pl

PORTAL INFORMACYJNY POWIATU GNIEŹNIEŃSKIEGO

Czy wspólnik odpowiada za zobowiązania spółki z o.o.?

Poniedziałek, 25 września 2017
  • Czy wspólnik odpowiada za zobowiązania spółki z o.o.?
REKLAMA

W opinii społecznej panuje powszechne przekonanie, że wspólnicy, którzy zawiązują spółkę z o.o. także ponoszą swoim prywatnym majątkiem odpowiedzialność za zobowiązania tejże spółki wobec osób trzecich. Otóż, powyższe przekonanie okazuje się całkowicie nieprawdziwe. W świetle obowiązujących przepisów, wspólnik nigdy nie odpowiada swoim osobistym majątkiem za zobowiązania spółki z o.o. względem innych podmiotów. Podstawowym właśnie celem założenia spółki z o.o. jest to, aby oddzielić odpowiedzialność i majątek wspólnika od odpowiedzialności i majątku spółki. Taka właśnie konstrukcja spółki powoduje, że jest to bardzo popularna forma prowadzenia działalności gospodarczej, którą jako prawnik także popieram i rekomenduję klientom jej założenie.

Inaczej kształtuje się odpowiedzialność wspólnika, który prowadzi działalność gospodarczą w ramach spółki cywilnej, która jest wyłącznie umową dwóch stron. Za zobowiązania spółki cywilnej solidarną odpowiedzialność ponoszą także wspólnicy. Natomiast spółka z o.o. jest zupełnie innym tworem prawnym, podlegającym innemu reżimowi prawnemu uregulowanemu w kodeksie spółek handlowych. Należy zatem pamiętać, że odpowiedzialność wspólników w innych formach prawnych, aniżeli spółka z o.o. ma inny charakter. Niemniej jednak, przedmiotem niniejszego artykułu jest ukazanie, że wspólnik w spółce z o.o. za zobowiązania spółki z o.o. takiej odpowiedzialności nie ponosi w ogóle.

W związku z powyższą tematyką dotyczącą odpowiedzialności w spółce z o.o. wskazać należy, że odpowiedzialność wobec osób trzecich - poza samą spółką - może ponosić jedynie członek zarządu, ale tylko w określonej sytuacji wskazanej w art. 299 k.s.h.

Zgodnie z powołanym powyżej przepisem, jeżeli egzekucja przeciwko spółce okaże się bezskuteczna, członkowie zarządu odpowiadają solidarnie za jej zobowiązania (§1). Członek zarządu może się uwolnić od odpowiedzialności, o której mowa w § 1, jeżeli wykaże, że we właściwym czasie zgłoszono wniosek o ogłoszenie upadłości lub w tym samym czasie wydano postanowienie o otwarciu postępowania restrukturyzacyjnego albo o zatwierdzeniu układu w postępowaniu w przedmiocie zatwierdzenia układu, albo że niezgłoszenie wniosku o ogłoszenie upadłości nastąpiło nie z jego winy, albo że pomimo niezgłoszenia wniosku o ogłoszenie upadłości oraz niewydania postanowienia o otwarciu postępowania restrukturyzacyjnego albo niezatwierdzenia układu w postępowaniu w przedmiocie zatwierdzenia układu wierzyciel nie poniósł szkody (§2).

Mając powyższy przepis na uwadze stwierdzić należy, że członek zarządu odpowiada za zobowiązania spółki dopiero wówczas, gdy egzekucja z majątku samej spółki okaże się bezskuteczna (przymusowe egzekwowanie zaległości od spółki nie prowadzi do zaspokojenia wierzyciela). W takiej sytuacji odpowiedzialność członka zarządu jest subsydiarna, tj. mająca miejsce dopiero w przypadku niemożności wyegzekwowania roszczenia od samej spółki. Jednakże członkowie zarządu nie będą odpowiadali za zobowiązania spółki, jeżeli:
  • we właściwym czasie zgłoszono wniosek o ogłoszenie upadłości lub w tym samym czasie wydano postanowienie o otwarciu postępowania restrukturyzacyjnego albo o zatwierdzeniu układu w postępowaniu w przedmiocie zatwierdzenia układu,
  • niezgłoszenie wniosku o ogłoszenie upadłości nastąpiło bez winy członków zarządu,
  • wierzyciel nie poniósł szkody, pomimo niezgłoszenia wniosku o ogłoszenie upadłości oraz niewydania postanowienia o otwarciu postępowania restrukturyzacyjnego albo niezatwierdzenia układu w postępowaniu w przedmiocie zatwierdzenia układu.

Podsumowując stwierdzić należy, że wspólnik nigdy nie odpowiada za zobowiązania spółki z o.o. Poza samą spółką odpowiedzialność może ponosić jedynie członek zarządu, ale tylko w sytuacji opisanej powyżej. Co ważne, członkiem zarządu w spółce z o.o. nie musi być wspólnik, albowiem może to być osoba trzecia powołana uchwałą zgromadzenia wspólników. 

Skontaktuj się: Adwokat Gniezno.
 
tekst: adw. Radosław Szczepaniak

Napisz komentarz

Komentarze(0)

PODOBNE TEMATY
Skutki naruszenia dóbr osobistych Dobra osobiste należą do podmiotowych praw każdego człowieka. Chronią naszą najbliższą sferę, dlatego... Poniedziałek, 26 listopada 2018
UWAGA - Przekierowanie numeru alarmowego 997 na numer 112 9 listopada na terenie powiatu gnieźnieńskiego przeprowadzony zostanie proces przekierowania numeru... Piątek, 9 listopada 2018
Ponad połowa gnieźnieńskich policjantów na zwolnieniach lekarskich Dokładnie 52% funkcjonariuszy Komendy Powiatowej Policji w Gnieźnie przebywa obecnie na zwolnieniach... Środa, 7 listopada 2018
Karina G. przesłuchana! Prokuratura postawiła jej zarzuty Nakaz zatrzymania Kariny G., byłej pracownicy gnieźnieńskiego MOPS-u wydano we wtorek. Dzisiaj kobieta... Środa, 7 listopada 2018