Logo

Czy wspólnik odpowiada za zobowiązania spółki z o.o.?

Artykuł dodany: Poniedziałek, 25 września 2017
Czy wspólnik odpowiada za zobowiązania spółki z o.o.?
REKLAMA

W opinii społecznej panuje powszechne przekonanie, że wspólnicy, którzy zawiązują spółkę z o.o. także ponoszą swoim prywatnym majątkiem odpowiedzialność za zobowiązania tejże spółki wobec osób trzecich. Otóż, powyższe przekonanie okazuje się całkowicie nieprawdziwe. W świetle obowiązujących przepisów, wspólnik nigdy nie odpowiada swoim osobistym majątkiem za zobowiązania spółki z o.o. względem innych podmiotów. Podstawowym właśnie celem założenia spółki z o.o. jest to, aby oddzielić odpowiedzialność i majątek wspólnika od odpowiedzialności i majątku spółki. Taka właśnie konstrukcja spółki powoduje, że jest to bardzo popularna forma prowadzenia działalności gospodarczej, którą jako prawnik także popieram i rekomenduję klientom jej założenie.

Inaczej kształtuje się odpowiedzialność wspólnika, który prowadzi działalność gospodarczą w ramach spółki cywilnej, która jest wyłącznie umową dwóch stron. Za zobowiązania spółki cywilnej solidarną odpowiedzialność ponoszą także wspólnicy. Natomiast spółka z o.o. jest zupełnie innym tworem prawnym, podlegającym innemu reżimowi prawnemu uregulowanemu w kodeksie spółek handlowych. Należy zatem pamiętać, że odpowiedzialność wspólników w innych formach prawnych, aniżeli spółka z o.o. ma inny charakter. Niemniej jednak, przedmiotem niniejszego artykułu jest ukazanie, że wspólnik w spółce z o.o. za zobowiązania spółki z o.o. takiej odpowiedzialności nie ponosi w ogóle.

W związku z powyższą tematyką dotyczącą odpowiedzialności w spółce z o.o. wskazać należy, że odpowiedzialność wobec osób trzecich - poza samą spółką - może ponosić jedynie członek zarządu, ale tylko w określonej sytuacji wskazanej w art. 299 k.s.h.

Zgodnie z powołanym powyżej przepisem, jeżeli egzekucja przeciwko spółce okaże się bezskuteczna, członkowie zarządu odpowiadają solidarnie za jej zobowiązania (§1). Członek zarządu może się uwolnić od odpowiedzialności, o której mowa w § 1, jeżeli wykaże, że we właściwym czasie zgłoszono wniosek o ogłoszenie upadłości lub w tym samym czasie wydano postanowienie o otwarciu postępowania restrukturyzacyjnego albo o zatwierdzeniu układu w postępowaniu w przedmiocie zatwierdzenia układu, albo że niezgłoszenie wniosku o ogłoszenie upadłości nastąpiło nie z jego winy, albo że pomimo niezgłoszenia wniosku o ogłoszenie upadłości oraz niewydania postanowienia o otwarciu postępowania restrukturyzacyjnego albo niezatwierdzenia układu w postępowaniu w przedmiocie zatwierdzenia układu wierzyciel nie poniósł szkody (§2).

Mając powyższy przepis na uwadze stwierdzić należy, że członek zarządu odpowiada za zobowiązania spółki dopiero wówczas, gdy egzekucja z majątku samej spółki okaże się bezskuteczna (przymusowe egzekwowanie zaległości od spółki nie prowadzi do zaspokojenia wierzyciela). W takiej sytuacji odpowiedzialność członka zarządu jest subsydiarna, tj. mająca miejsce dopiero w przypadku niemożności wyegzekwowania roszczenia od samej spółki. Jednakże członkowie zarządu nie będą odpowiadali za zobowiązania spółki, jeżeli:
  • we właściwym czasie zgłoszono wniosek o ogłoszenie upadłości lub w tym samym czasie wydano postanowienie o otwarciu postępowania restrukturyzacyjnego albo o zatwierdzeniu układu w postępowaniu w przedmiocie zatwierdzenia układu,
  • niezgłoszenie wniosku o ogłoszenie upadłości nastąpiło bez winy członków zarządu,
  • wierzyciel nie poniósł szkody, pomimo niezgłoszenia wniosku o ogłoszenie upadłości oraz niewydania postanowienia o otwarciu postępowania restrukturyzacyjnego albo niezatwierdzenia układu w postępowaniu w przedmiocie zatwierdzenia układu.

Podsumowując stwierdzić należy, że wspólnik nigdy nie odpowiada za zobowiązania spółki z o.o. Poza samą spółką odpowiedzialność może ponosić jedynie członek zarządu, ale tylko w sytuacji opisanej powyżej. Co ważne, członkiem zarządu w spółce z o.o. nie musi być wspólnik, albowiem może to być osoba trzecia powołana uchwałą zgromadzenia wspólników. 

Skontaktuj się z adwokatem w Gnieźnie.
 
tekst: adw. Radosław Szczepaniak

REKLAMA
Plik banneru
Podobne tematy:
Dodaj komentarz
Podpis:

Komentarze do artykułu (0)



REKLAMA

REKLAMA
Plik banneru

REKLAMA
Plik banneru
Wydarzenia
Newsletter
Podaj swój adres e-mail aby otrzymywać newsletter z najnowszymi informacjami lub usunąć już dodany e-mail.
Losowa fotografia

Losowe fotografie

MOJE-GNIEZNO.PL
Właściciel: Andrzej Bukowski
ul. Budowlanych 15a/14
62-200 Gniezno
Numer wpisu do Rejestru Dzienników i Czasopism:
RPR 2844
tel.kom.: +48 603 536 506
e-mail:
redakcja@moje-gniezno.pl
Copyright © 2017 Moje Gniezno